القانون الأساسي
شركة ذات مسؤولية محدودة
«[التسمية]» ش.ذ.م.م
رأس مالها [المبلغ بالأرقام] دج
المقر الاجتماعي: [العنوان الكامل، البلدية، الولاية]
تنبيه: نموذج تحضيري يجب تكييفه. في الجزائر يحرر القانون الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة بعقد موثق (عقد رسمي). ولا تكون لهذه الوثيقة أي قيمة قانونية ما لم يدرج مضمونها في العقد الذي يحرره الموثق.
الموقعون أدناه:
1. [الاسم واللقب]، المولود(ة) بتاريخ [التاريخ] في [المكان]، الجنسية [الجنسية]، الساكن(ة) في [العنوان]، الحامل(ة) لـ[بطاقة التعريف الوطنية / جواز السفر] رقم [الرقم] الصادر(ة) بتاريخ [التاريخ] عن [الجهة المصدرة]؛
2. [الاسم واللقب]، المولود(ة) بتاريخ [التاريخ] في [المكان]، الجنسية [الجنسية]، الساكن(ة) في [العنوان]، الحامل(ة) لـ[بطاقة التعريف الوطنية / جواز السفر] رقم [الرقم] الصادر(ة) بتاريخ [التاريخ] عن [الجهة المصدرة]؛
[3. أضيفوا سطرا لكل شريك.]
وضعوا على النحو الآتي القانون الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة التي يؤسسونها فيما بينهم.
الباب الأول: الشكل، الموضوع، التسمية، المقر، المدة
المادة 1: الشكل
تؤسس بين مالكي الحصص الاجتماعية المحدثة أدناه شركة ذات مسؤولية محدودة، يحكمها الأمر رقم 75-59 المؤرخ في 26 سبتمبر 1975 المتضمن القانون التجاري، المعدل والمتمم، والنصوص الأخرى السارية المفعول، وهذا القانون الأساسي.
المادة 2: الموضوع
موضوع الشركة، في الجزائر [وفي الخارج]:
[النشاط 1، بتسميته ورمزه في مدونة نشاطات السجل التجاري]؛
[النشاط 2، بالطريقة نفسها]؛
وبصفة عامة، كل العمليات التجارية أو المالية أو المنقولة أو العقارية المرتبطة مباشرة بالموضوع المذكور أعلاه، مع مراعاة الحصول على التراخيص المطلوبة للأنشطة المقننة.
المادة 3: التسمية
تتخذ الشركة التسمية الآتية: «[التسمية]»، المطابقة لشهادة التسمية التي سلمها المركز الوطني للسجل التجاري تحت رقم [الرقم] بتاريخ [التاريخ].
وفي جميع العقود والفواتير والإعلانات والمنشورات وغيرها من الوثائق الصادرة عن الشركة، تسبق التسمية أو تتبع مباشرة بعبارة «شركة ذات مسؤولية محدودة» أو بالأحرف الأولى منها «ش.ذ.م.م»، وببيان رأس مال الشركة.
المادة 4: المقر الاجتماعي
يحدد المقر الاجتماعي في: [العنوان الكامل، البلدية، الولاية].
ويمكن نقله إلى أي مكان آخر بقرار جماعي من الشركاء يتخذ وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 20 لتعديل القانون الأساسي.
المادة 5: المدة
حددت مدة الشركة بـ[العدد] سنة ابتداء من تاريخ قيدها في السجل التجاري، إلا في حالة الحل المسبق أو التمديد الذي يقرره الشركاء.
الباب الثاني: الحصص المقدمة، رأس المال، الحصص الاجتماعية
المادة 6: الحصص المقدمة
يقدم الشركاء للشركة الحصص الآتية:
1. حصص نقدية:
[الاسم واللقب]: مبلغ [المبلغ] دج؛
[الاسم واللقب]: مبلغ [المبلغ] دج؛
أي ما مجموعه [المبلغ] دج، دفع منه عند التأسيس [المبلغ أو النسبة، الخمس على الأقل]، كما يثبته الموثق [تحديد طريقة الإثبات: الإيداع بين يدي الموثق أو شهادة بنكية، حسب تعليماته].
2. [حصص عينية: وصف دقيق للمال المقدم، والقيمة المعتمدة، واسم مقدمه. تدفع هذه الحصص كاملة عند التأسيس. احذفوا هذه الفقرة إن لم تكن هناك حصص عينية.]
3. [حصة عمل: طبيعة العمل أو الخبرة المقدمة، واسم مقدمها، والحقوق المعترف له بها، وفق القواعد التي يبينها الموثق. احذفوا هذه الفقرة إن لم توجد.]
المادة 7: رأس المال الاجتماعي
حدد رأس مال الشركة بمبلغ [المبلغ بالأرقام] دج ([المبلغ بالحروف] دينار جزائري).
وهو مقسم إلى [العدد] حصة اجتماعية متساوية القيمة، قيمة كل منها [القيمة الاسمية] دج، مرقمة من 1 إلى [العدد]، اكتتبها الشركاء كلها ووزعت بينهم كالآتي:
[الاسم واللقب]: [العدد] حصة، مرقمة من [الرقم] إلى [الرقم]؛
[الاسم واللقب]: [العدد] حصة، مرقمة من [الرقم] إلى [الرقم]؛
المجموع: [العدد] حصة اجتماعية.
المادة 8: دفع الباقي
يطلب المسير الجزء غير المدفوع من الحصص النقدية عند التأسيس، دفعة واحدة أو على دفعات، وفق الرزنامة الآتية: [الرزنامة]، وفي كل الأحوال في الأجل الذي يحدده القانون التجاري.
المادة 9: تعديل رأس المال
يمكن رفع رأس المال أو تخفيضه بقرار جماعي من الشركاء يتخذ وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 20، مع احترام الأحكام القانونية.
المادة 10: الحقوق والالتزامات المرتبطة بالحصص
تخول كل حصة اجتماعية الحق في جزء من الأرباح ومن موجودات الشركة يتناسب مع عدد الحصص الموجودة.
لا يتحمل الشركاء الخسائر إلا في حدود حصصهم.
وتستتبع ملكية الحصة الانضمام إلى هذا القانون الأساسي وإلى القرارات الجماعية المتخذة بصفة قانونية.
المادة 11: التنازل عن الحصص وانتقالها
يثبت التنازل عن الحصص الاجتماعية كتابة، في الشكل الذي يشترطه القانون، ويصبح نافذا تجاه الشركة والغير بإتمام الإجراءات القانونية.
التنازل بين الشركاء [حر / خاضع للموافقة المنصوص عليها أدناه].
التنازل لزوج الشريك أو أصوله أو فروعه [حر / خاضع للموافقة المنصوص عليها أدناه].
لا يجوز التنازل عن الحصص لأشخاص أجانب عن الشركة إلا بموافقة الشركاء الذين يمثلون [ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل]. ويبلغ مشروع التنازل إلى الشركة وإلى كل شريك بـ[رسالة موصى عليها مع إشعار بالاستلام / تسليم مقابل وصل]. وإذا لم يصدر رد في أجل [الأجل]، اعتبرت الموافقة حاصلة.
وفي حالة وفاة أحد الشركاء، تستمر الشركة بين الشركاء الباقين وورثة الشريك المتوفى أو ذوي حقوقه، [دون موافقة / مع مراعاة الموافقة المنصوص عليها أعلاه].
الباب الثالث: التسيير
المادة 12: تعيين المسير
يسير الشركة مسير واحد أو أكثر، من الأشخاص الطبيعيين، من الشركاء أو من غيرهم، يعينهم الشركاء في هذا القانون الأساسي أو بقرار جماعي لاحق.
يعين مسيرا أول للشركة، لمدة [غير محددة / عدد السنوات]:
[الاسم واللقب]، المولود(ة) بتاريخ [التاريخ] في [المكان]، الجنسية [الجنسية]، الساكن(ة) في [العنوان]، [شريك / غير شريك]، الذي يصرح بقبوله هذه المهام وبأنه غير ممنوع من التسيير وليس في حالة تناف قانونية.
المادة 13: صلاحيات المسير
في العلاقات مع الغير، يتمتع المسير بأوسع الصلاحيات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة، في حدود موضوعها ومع مراعاة الصلاحيات التي يخولها القانون صراحة للشركاء.
وفي العلاقات بين الشركاء، لا يجوز للمسير دون موافقة مسبقة من الشركاء تتخذ وفق شروط المادة 19: [اقتناء عقار أو محل تجاري أو التنازل عنه؛ الاقتراض بمبلغ يفوق المبلغ دج؛ منح ضمان أو كفالة؛ تكييف هذه القائمة أو حذفها].
وفي حالة تعدد المسيرين، يمارس كل منهم الصلاحيات المذكورة أعلاه [منفردا / مجتمعين].
المادة 14: أجر المسير
[يتقاضى المسير أجرا يحدده الشركاء بقرار جماعي يتخذ وفق شروط المادة 19 / يمارس المسير مهامه مجانا]. ويحق له استرداد مصاريف التمثيل والتنقل بناء على مستندات تبريرية.
المادة 15: مسؤولية المسير
المسير مسؤول تجاه الشركة أو تجاه الغير عن مخالفة الأحكام التشريعية والتنظيمية المطبقة، وعن خرق هذا القانون الأساسي، وعن الأخطاء المرتكبة في تسييره، وفق الشروط التي يحددها القانون.
المادة 16: انتهاء المهام
تنتهي مهام المسير بانقضاء مدة وكالته، أو بوفاته، أو بعجزه، أو باستقالته، أو بعزله.
يمكن للمسير أن يستقيل بشرط إعلام الشركاء قبل [الأجل] على الأقل بـ[رسالة موصى عليها / تسليم مقابل وصل].
يعزل المسير بقرار من الشركاء الذين يمثلون [أكثر من نصف] رأس المال، وفق الشروط التي يحددها القانون.
الباب الرابع: القرارات الجماعية
المادة 17: شكل القرارات
تتخذ القرارات الجماعية في جمعية. [ويمكن أن تتخذ أيضا باستشارة الشركاء كتابيا، ما عدا المصادقة السنوية على الحسابات التي تتم دائما في جمعية.]
لكل شريك الحق في المشاركة في القرارات، وله عدد من الأصوات يساوي عدد الحصص التي يملكها.
المادة 18: الاستدعاء وانعقاد الجمعيات
يستدعي المسير الشركاء بـ[رسالة موصى عليها مع إشعار بالاستلام / تسليم مقابل وصل] قبل [العدد] يوما على الأقل من تاريخ الاجتماع، مع احترام الأجل الذي يحدده القانون التجاري. ويبين الاستدعاء التاريخ والساعة والمكان وجدول الأعمال.
يجوز للشريك أن يوكل من يمثله وفق الشروط التي يحددها القانون: [تحديد الأشخاص الذين يجوز لهم تمثيل الشريك].
يرأس الجمعية المسير، وعند غيابه الشريك الحاضر الذي يملك أكبر عدد من الحصص.
المادة 19: القرارات العادية
تعد عادية كل القرارات التي لا تعدل القانون الأساسي، لا سيما المصادقة على الحسابات وتخصيص النتائج وتعيين المسير وعزله.
وتتخذ من طرف شريك أو عدة شركاء يمثلون [أكثر من نصف] رأس المال. وإذا لم تتحقق هذه الأغلبية، يستدعى الشركاء مرة ثانية وتتخذ القرارات بأغلبية الأصوات المعبر عنها مهما كان عدد المصوتين [ما لم ينص على خلاف ذلك: التحديد].
المادة 20: القرارات غير العادية
القرارات التي تعدل القانون الأساسي، لا سيما رفع رأس المال أو تخفيضه، ونقل المقر، وتغيير الموضوع أو التسمية، وتمديد مدة الشركة أو حلها المسبق، يتخذها الشركاء الذين يمثلون [ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل]، أو بالأغلبية الأعلى التي يشترطها القانون.
ولا يجوز لأي قرار أن يزيد في التزامات أحد الشركاء دون موافقته.
المادة 21: المحاضر
تثبت القرارات الجماعية في محاضر يوقعها [رئيس الجلسة والشركاء الحاضرون]، وتحفظ في المقر في سجل خاص [مرقم ومؤشر عليه]. ويشهد المسير بمطابقة النسخ والمستخرجات.
المادة 22: إعلام الشركاء
قبل كل جمعية، يحق للشركاء الاطلاع في المقر على الوثائق المعروضة عليهم، قبل [العدد] يوما على الأقل من تاريخ الاجتماع. كما يحق لهم في أي وقت الاطلاع على الحسابات والتقارير ومحاضر [العدد] السنوات المالية الأخيرة.
الباب الخامس: السنة المالية، الحسابات، النتائج
المادة 23: السنة المالية
تبدأ السنة المالية في أول جانفي وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة. واستثناء، تبدأ السنة المالية الأولى من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر [السنة].
المادة 24: الحسابات السنوية
عند اختتام كل سنة مالية، يعد المسير الجرد والكشوف المالية طبقا للنظام المحاسبي المالي الساري المفعول، وكذا تقريرا عن تسيير نشاط السنة المالية.
وتعرض هذه الوثائق على الشركاء المجتمعين في جمعية للمصادقة عليها خلال ستة أشهر من اختتام السنة المالية.
المادة 25: تخصيص النتائج
يقتطع من ربح السنة المالية، بعد طرح الخسائر السابقة عند الاقتضاء، [خمسة في المائة (5 %)] على الأقل لتكوين الاحتياطي القانوني، إلى أن يبلغ [عشر] رأس المال.
ويشكل الباقي، مضافا إليه عند الاقتضاء الربح المرحل، الربح القابل للتوزيع. وتقرر الجمعية توزيعه على الشركاء بنسبة حصصهم، أو تخصيصه للاحتياطيات، أو ترحيله من جديد.
وتقيد الخسائر المحتملة في حساب الترحيل من جديد لتخصم من أرباح السنوات المالية اللاحقة، ما لم يقرر الشركاء خلاف ذلك.
المادة 26: محافظ الحسابات
[إذا اشترط القانون ذلك أو قرره الشركاء، يعين محافظ حسابات أو أكثر بقرار جماعي. وإلا فاحذفوا هذه المادة.]
الباب السادس: الأموال الخاصة، الحل، التصفية، النزاعات
المادة 27: الأموال الخاصة أقل من ربع رأس المال
إذا أصبحت الأموال الخاصة للشركة، بسبب خسائر مثبتة في الوثائق المحاسبية، أقل من ربع رأس المال، يستشير المسير الشركاء في الأجل الذي يحدده القانون التجاري للبت في مسألة الحل المسبق للشركة. وينشر القرار وفق الشروط القانونية.
المادة 28: الحل
تحل الشركة بانقضاء الأجل المحدد في المادة 5 ما لم تمدد، أو بقرار من الشركاء يتخذ وفق شروط المادة 20، أو لأي سبب آخر ينص عليه القانون.
المادة 29: التصفية
يترتب على الحل تصفية الشركة، ويعين الشركاء مصفيا أو أكثر. وبعد سداد الديون واسترجاع الحصص، يوزع فائض التصفية على الشركاء بنسبة حصصهم.
المادة 30: النزاعات
تختص الجهة القضائية المختصة لمكان المقر الاجتماعي بالنزاعات المتعلقة بشؤون الشركة التي تنشأ أثناء مدة الشركة أو أثناء تصفيتها، بين الشركاء أو بين أحد الشركاء والشركة.
الباب السابع: أحكام ختامية
المادة 31: الشخصية المعنوية، تصرفات فترة التأسيس
تتمتع الشركة بالشخصية المعنوية ابتداء من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
وتتولى الشركة التصرفات التي أنجزت لحسابها قبل هذا التاريخ، المبينة في الملحق [الملحق]، وفق الشروط التي يحددها القانون.
المادة 32: التفويض لإتمام الإجراءات
تمنح كل الصلاحيات للمسير [و/أو للسيد(ة) الاسم واللقب، حامل نسخة رسمية من هذا العقد] لإتمام إجراءات الإيداع والإشهار والقيد في السجل التجاري، والتصريح بالمستفيدين الحقيقيين، والإجراءات لدى الإدارة الجبائية ومصالح الإحصاء والضمان الاجتماعي.
المادة 33: المصاريف
تتحمل الشركة مصاريف هذا القانون الأساسي وحقوقه وأتعابه وما يترتب عليه [ويسبقها السيد(ة) الاسم واللقب إلى غاية قيدها].
حرر في [المكان]، بتاريخ [التاريخ]، في [العدد] نسخ.
توقيعات الشركاء، مسبوقة بعبارة «قرئ وصودق عليه»:
[الاسم واللقب]: ____________________
[الاسم واللقب]: ____________________
قبول المسير، مسبوقا بعبارة «موافق على قبول مهام التسيير»:
[الاسم واللقب]: ____________________
[يتلقى الموثق القانون الأساسي النهائي ويجمع توقيعات الشركاء في عقده.]