Modèle de PV de nomination ou de changement de gérant (SARL, Algérie)

Pour changer le gérant d'une SARL, les associés votent en assemblée la fin des fonctions de l'ancien gérant (démission ou révocation) puis la nomination du nouveau, à la majorité de plus de la moitié du capital, sauf clause plus exigeante des statuts. Le procès-verbal sert ensuite à modifier l'inscription au registre du commerce. Si le gérant est désigné dans les statuts, l'article concerné doit aussi être modifié : le notaire vous indique la forme à respecter.

Contenu vérifié le

[DÉNOMINATION]

Société à responsabilité limitée au capital de [MONTANT] DA

Siège social : [ADRESSE COMPLÈTE, COMMUNE, WILAYA]

Registre du commerce n° [NUMÉRO] ; NIF [NUMÉRO] ; NIS [NUMÉRO]


PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE [ORDINAIRE / EXTRAORDINAIRE] DU [DATE]

Changement de gérant


L'an [ANNÉE EN LETTRES], le [JOUR] [MOIS], à [HEURE], les associés de la société [DÉNOMINATION], société à responsabilité limitée au capital de [MONTANT] DA divisé en [NOMBRE] parts sociales de [VALEUR] DA chacune, se sont réunis en assemblée générale [ordinaire / extraordinaire] à [LIEU], sur convocation [du gérant / de l'associé ou des associés habilités par les statuts] adressée à chaque associé le [DATE] par [lettre recommandée avec accusé de réception / remise contre décharge], conformément aux statuts.


PRÉSENCE

Sont présents ou représentés :

[NOM PRÉNOM], associé(e), titulaire de [NOMBRE] parts, présent(e) ;

[NOM PRÉNOM], associé(e), titulaire de [NOMBRE] parts, représenté(e) par [NOM PRÉNOM] en vertu d'un pouvoir écrit annexé au présent procès-verbal ;

[Ajouter une ligne par associé présent ou représenté.]

Total des parts présentes ou représentées : [NOMBRE] parts sur [NOMBRE TOTAL], soit [POURCENTAGE] % du capital social.

[Assiste également à la réunion : NOM PRÉNOM, gérant(e) en fonction / candidat(e) aux fonctions de gérant.]


BUREAU

L'assemblée est présidée par [NOM PRÉNOM], [qualité]. [NOM PRÉNOM] est désigné(e) comme secrétaire de séance. Une feuille de présence est signée et annexée au présent procès-verbal.

Le président constate que les associés présents ou représentés détiennent [NOMBRE] parts sur [NOMBRE TOTAL], soit [plus de la moitié / au moins la fraction exigée par les statuts] du capital social, et que l'assemblée peut valablement délibérer.


ORDRE DU JOUR

1. [Option A : Prise d'acte de la démission de NOM PRÉNOM de ses fonctions de gérant] [Option B : Révocation de NOM PRÉNOM de ses fonctions de gérant] ;

2. Nomination d'un nouveau gérant ;

3. Pouvoirs et rémunération du nouveau gérant ;

4. [Si le gérant est désigné dans les statuts : modification corrélative de l'article [N°] des statuts] ;

5. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.


DÉROULEMENT

[Option A : Le président donne lecture de la lettre du DATE par laquelle NOM PRÉNOM a présenté sa démission de ses fonctions de gérant, avec effet au DATE.]

[Option B : Le président rappelle que NOM PRÉNOM a été informé(e), par la convocation, de l'inscription de sa révocation à l'ordre du jour. NOM PRÉNOM [a présenté ses observations, résumées ainsi : RÉSUMÉ / n'a pas souhaité présenter d'observations / est absent(e) bien que régulièrement convoqué(e)].]

Après discussion, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes.


PREMIÈRE RÉSOLUTION : fin des fonctions du gérant

[Option A : L'assemblée générale prend acte de la démission de NOM PRÉNOM de ses fonctions de gérant, avec effet au DATE. Elle [lui donne quitus de sa gestion pour la période du DATE au DATE / réserve la question du quitus à l'assemblée qui approuvera les comptes de l'exercice en cours].]

[Option B : L'assemblée générale, après avoir entendu les observations de l'intéressé(e), décide de mettre fin aux fonctions de gérant de NOM PRÉNOM, avec effet au DATE.]

Vote : pour [NOMBRE] parts ; contre [NOMBRE] parts ; abstention [NOMBRE] parts.

Cette résolution est [adoptée / rejetée].


DEUXIÈME RÉSOLUTION : nomination du nouveau gérant

L'assemblée générale nomme en qualité de gérant de la société, à compter du [DATE] et pour une durée [indéterminée / de NOMBRE années] :

[NOM PRÉNOM], né(e) le [DATE] à [LIEU], de nationalité [NATIONALITÉ], demeurant [ADRESSE], titulaire de [la carte nationale d'identité / du passeport] n° [NUMÉRO] délivré(e) le [DATE] par [AUTORITÉ], [associé(e) / non associé(e)].

[NOM PRÉNOM], [présent(e) à la réunion / par lettre annexée au présent procès-verbal], déclare accepter ces fonctions et n'être frappé(e) d'aucune interdiction, déchéance ni incompatibilité l'empêchant de gérer une société commerciale.

Vote : pour [NOMBRE] parts ; contre [NOMBRE] parts ; abstention [NOMBRE] parts.

Cette résolution est [adoptée / rejetée].


TROISIÈME RÉSOLUTION : pouvoirs et rémunération

Le nouveau gérant exerce les pouvoirs que la loi et les statuts attribuent à la gérance, [dans les limites prévues à l'article N° des statuts / avec les limitations suivantes, valables entre associés : LISTE].

Il [perçoit une rémunération mensuelle brute de MONTANT DA / exerce ses fonctions à titre gratuit] et a droit au remboursement de ses frais sur justificatifs.

Vote : pour [NOMBRE] parts ; contre [NOMBRE] parts ; abstention [NOMBRE] parts.

Cette résolution est [adoptée / rejetée].


[QUATRIÈME RÉSOLUTION : modification de l'article [N°] des statuts

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour la modification des statuts, décide de modifier l'article [N°] des statuts ainsi qu'il suit :

Ancienne rédaction : « [TEXTE ACTUEL DE L'ARTICLE] »

Nouvelle rédaction : « [NOUVEAU TEXTE DE L'ARTICLE] »

Vote : pour [NOMBRE] parts ; contre [NOMBRE] parts ; abstention [NOMBRE] parts.

Cette résolution est [adoptée / rejetée].]


[CINQUIÈME] RÉSOLUTION : pouvoirs pour les formalités

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au nouveau gérant, ou au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour : faire établir ou déposer le présent procès-verbal chez le notaire lorsque la loi l'exige ; demander la modification de l'inscription de la société au registre du commerce ; accomplir les publications légales ; informer l'administration fiscale, les organismes de sécurité sociale et les banques de la société ; et, plus généralement, accomplir toutes formalités nécessaires.

Vote : pour [NOMBRE] parts ; contre [NOMBRE] parts ; abstention [NOMBRE] parts.

Cette résolution est [adoptée / rejetée].


CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à [HEURE]. De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, qui, après lecture, a été signé par [le président, le secrétaire de séance et les associés présents].


Le président : [NOM PRÉNOM] ____________________

Le secrétaire de séance : [NOM PRÉNOM] ____________________

Les associés présents :

[NOM PRÉNOM] ____________________

[NOM PRÉNOM] ____________________


Acceptation du nouveau gérant, précédée de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » :

[NOM PRÉNOM] ____________________


ANNEXE : MODÈLE DE LETTRE DE DÉMISSION DU GÉRANT

[NOM PRÉNOM]

[ADRESSE]

À l'attention des associés de la société [DÉNOMINATION], SARL au capital de [MONTANT] DA, [ADRESSE DU SIÈGE]

[LIEU], le [DATE]

Objet : démission de mes fonctions de gérant

Madame, Monsieur,

Par la présente, je vous informe de ma démission de mes fonctions de gérant de la société [DÉNOMINATION]. Conformément à l'article [N°] des statuts, cette démission prendra effet le [DATE], à l'issue du préavis de [DÉLAI].

Je vous demande de bien vouloir réunir l'assemblée des associés afin de prendre acte de cette démission et de pourvoir à mon remplacement. Je me tiens à votre disposition pour assurer la transmission des dossiers en cours.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées.

[SIGNATURE]

Les situations couvertes par ce modèle

SituationCe que contient le PVOption du modèle
Le gérant démissionnePrise d'acte de la démission, nomination du successeurOption A
Les associés révoquent le gérantRévocation après ses observations, nomination du successeurOption B
Ajout d'un second gérantNomination seule, répartition des pouvoirs entre gérantsSupprimer la première résolution
Gérant désigné dans les statutsLes résolutions ci-dessus, plus la modification de l'article des statutsQuatrième résolution

Les règles à connaître

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées dans les statuts ou par une décision ultérieure des associés. Une société ne peut donc pas être gérante d'une SARL : le gérant est toujours une personne. La nomination comme la révocation sont des décisions collectives des associés.

Ce qu'il faut adapter dans le modèle

  • Le type d'assemblée : « ordinaire » si les statuts ne nomment pas le gérant, « extraordinaire » si un article des statuts doit être modifié.
  • L'option A (démission) ou B (révocation) : supprimez celle qui ne vous concerne pas, dans l'ordre du jour, le déroulement et la première résolution.
  • L'identité complète du nouveau gérant, telle qu'elle figure sur sa pièce d'identité.
  • La date d'effet : la même dans la première et la deuxième résolution, pour que la société ne reste pas un seul jour sans gérant.
  • Les pouvoirs et la rémunération : renvoyez à l'article des statuts ou listez les limites voulues.
  • Les votes : nombre de parts pour, contre et abstention, résolution par résolution.

Après l'assemblée : les démarches

  1. 1

    Signer et conserver le procès-verbal

    Le procès-verbal est signé, le nouveau gérant y ajoute son acceptation, et l'original est conservé dans le registre des délibérations.

  2. 2

    Passer chez le notaire si nécessaire

    Si le gérant était désigné dans les statuts, le notaire établit l'acte modificatif ou reçoit le dépôt du procès-verbal, selon ce qu'exige le CNRC.

  3. 3

    Modifier le registre du commerce

    Le changement de gérant est inscrit au registre du commerce par une demande de modification auprès du CNRC. Tant qu'elle n'est pas faite, l'extrait de RC présente toujours l'ancien gérant comme représentant de la société.

  4. 4

    Prévenir la banque

    La banque met à jour les pouvoirs de signature sur le compte de la société sur présentation du procès-verbal et de l'extrait de RC modifié. Chaque banque a sa liste de pièces : demandez-la.

  5. 5

    Informer les impôts et la sécurité sociale

    Signalez le changement de représentant légal à votre service des impôts. Le nouveau gérant vérifie aussi sa propre situation de sécurité sociale (CASNOS ou CNAS selon son statut).

Pièges fréquents

  • Révoquer un gérant sans l'avoir prévenu ni entendu : inscrivez la révocation à l'ordre du jour de la convocation et laissez-lui la possibilité de présenter ses observations. Un procès-verbal qui le montre réduit le risque de litige.
  • Oublier l'acceptation écrite du nouveau gérant : sans elle, sa nomination est contestable.
  • Laisser un vide entre le départ de l'ancien gérant et l'arrivée du nouveau : personne ne peut alors signer pour la société.
  • Ne pas modifier le registre du commerce : les tiers continuent de traiter avec l'ancien gérant.
  • Nommer une personne qui ne peut pas gérer (interdiction, incompatibilité) : faites-lui signer la déclaration de la deuxième résolution en connaissance de cause.

Deux façons d'avancer

Ce guide suffit pour faire la démarche vous-même. Neuron ne fait ni comptabilité ni déclarations courantes ; en revanche, nous pouvons domicilier votre siège.

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  2. 2Une adresse pour le siège

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Questions fréquentes

Quelle majorité faut-il pour nommer un nouveau gérant ?

La majorité des décisions ordinaires : un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social (art. 582 du code de commerce), sauf si vos statuts prévoient une majorité plus forte. Si le gérant figure dans les statuts, la modification de l'article concerné suit les règles des modifications statutaires.

Faut-il passer chez le notaire pour changer de gérant ?

Si le gérant est désigné dans les statuts, oui en pratique : les statuts sont un acte notarié et l'article qui le nomme doit être modifié. S'il a été nommé par une décision séparée, demandez au CNRC et au notaire la forme exigée pour le procès-verbal avant de déposer votre demande.

Le gérant peut-il démissionner quand il le souhaite ?

Oui, mais en respectant le préavis prévu par les statuts. Il adresse une lettre de démission aux associés (un modèle figure en annexe du document), puis l'assemblée prend acte de sa démission et nomme un successeur.

Le nouveau gérant doit-il être associé ?

Non. Le gérant d'une SARL est une personne physique, associée ou non. Un gérant non associé exerce le mandat que lui confient les associés, dans les limites fixées par les statuts et par le procès-verbal.

Une SARL peut-elle avoir plusieurs gérants ?

Oui. Les statuts ou la décision de nomination précisent alors si chaque gérant agit seul ou si certains actes demandent la signature conjointe de tous. Pour ajouter un gérant, gardez uniquement les résolutions de nomination, de pouvoirs et de formalités.

Que se passe-t-il au CNRC ?

Vous déposez une demande de modification du registre du commerce, avec le procès-verbal et les pièces du nouveau gérant demandées par le CNRC. Notre page sur la modification du RC détaille la démarche, pour la faire vous-même.

Sources officielles

  1. [1]Ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce, modifiée et complétée, dispositions sur la SARL (Journal officiel)
  2. [2]Centre national du registre du commerce, modification de l'inscription (portail Sidjilcom)
  3. [3]Centre national du registre du commerce

Rédigé et vérifié par l'équipe Neuron Cowork, Dely Brahim. Vérifié le .

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