نموذج القانون الأساسي للمؤسسة ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة: مسودة قبل الموثق

STATUTS

ENTREPRISE UNIPERSONNELLE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

« [DÉNOMINATION] » EURL

Au capital de [MONTANT EN CHIFFRES] DA

Siège social : [ADRESSE COMPLÈTE, COMMUNE, WILAYA]

AVERTISSEMENT : modèle de préparation à adapter. En Algérie, les statuts d'une EURL sont établis par acte notarié (acte authentique). Ce document n'a aucune valeur juridique tant que son contenu n'est pas repris dans l'acte reçu par le notaire.

LE SOUSSIGNÉ :

[NOM PRÉNOM], né(e) le [DATE] à [LIEU], de nationalité [NATIONALITÉ], demeurant [ADRESSE], titulaire de [la carte nationale d'identité / du passeport] n° [NUMÉRO] délivré(e) le [DATE] par [AUTORITÉ],

ci-après dénommé(e) « l'associé unique »,

a établi ainsi qu'il suit les statuts de l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée qu'il (elle) constitue.

TITRE I : FORME, OBJET, DÉNOMINATION, SIÈGE, DURÉE

Article 1 : Forme

Il est constitué par l'associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ci-après créées, une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), société à responsabilité limitée ne comportant qu'un seul associé, régie par l'ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce, modifiée et complétée, par les autres textes en vigueur et par les présents statuts.

La société peut à tout moment comprendre plusieurs associés, notamment par cession ou transmission de parts ou par augmentation de capital. Elle devient alors une SARL ordinaire, et les présents statuts sont modifiés en conséquence.

Article 2 : Objet

La société a pour objet, en Algérie [et à l'étranger] :

[ACTIVITÉ 1, avec son intitulé et son code dans la nomenclature des activités du registre du commerce] ;

[ACTIVITÉ 2, même présentation] ;

et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à l'objet ci-dessus, sous réserve de l'obtention des autorisations exigées pour les activités réglementées.

Article 3 : Dénomination

La société prend la dénomination : « [DÉNOMINATION] », conforme au certificat de dénomination délivré par le Centre national du registre du commerce (CNRC) sous le n° [NUMÉRO] le [DATE].

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination est précédée ou suivie immédiatement de la mention « entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée » ou des initiales « EURL » et de l'énonciation du capital social.

Article 4 : Siège social

Le siège social est fixé à : [ADRESSE COMPLÈTE, COMMUNE, WILAYA].

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique, prise dans la forme prévue pour la modification des statuts.

Article 5 : Durée

La durée de la société est fixée à [NOMBRE] années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II : APPORTS, CAPITAL, PARTS SOCIALES

Article 6 : Apports

L'associé unique fait à la société les apports suivants :

1. Apport en numéraire : la somme de [MONTANT] DA, libérée à la constitution à hauteur de [MONTANT OU FRACTION, au moins le cinquième], ainsi que le constate le notaire [préciser : versement entre les mains du notaire ou attestation bancaire, selon ses instructions].

2. [Apport en nature : description précise du bien apporté et valeur retenue. Cet apport est intégralement libéré à la constitution. Supprimer ce paragraphe s'il n'y a pas d'apport en nature.]

Total des apports : [MONTANT] DA.

Article 7 : Capital social

Le capital social est fixé à la somme de [MONTANT EN CHIFFRES] DA ([MONTANT EN LETTRES] dinars algériens).

Il est divisé en [NOMBRE] parts sociales égales de [VALEUR NOMINALE] DA chacune, numérotées de 1 à [NOMBRE], souscrites en totalité et attribuées en totalité à l'associé unique.

Article 8 : Libération du solde

Le solde de l'apport en numéraire non libéré à la constitution est versé selon le calendrier suivant : [CALENDRIER], et en tout état de cause dans le délai fixé par le code de commerce.

Article 9 : Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique, prise dans la forme prévue pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales.

Article 10 : Droits attachés aux parts

Les parts sociales donnent droit à la totalité des bénéfices et de l'actif social. L'associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.

Article 11 : Cession et transmission des parts

Les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique. La cession est constatée par écrit, dans la forme exigée par la loi, et rendue opposable à la société et aux tiers par l'accomplissement des formalités légales.

En cas de cession partielle, les règles d'agrément applicables aux cessions ultérieures sont fixées dans les statuts modifiés de la SARL qui en résulte.

En cas de décès de l'associé unique, la société continue avec ses héritiers ou ayants droit, [sans agrément / dans les conditions suivantes : PRÉCISER], qui désignent, le cas échéant, un mandataire commun et un nouveau gérant.

TITRE III : GÉRANCE

Article 12 : Nomination du gérant

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi l'associé unique ou en dehors de lui, nommées dans les présents statuts ou par décision ultérieure de l'associé unique.

[Option A : L'associé unique est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée et déclare accepter ces fonctions.]

[Option B : Est nommé gérant de la société, pour une durée [indéterminée / de NOMBRE années] : NOM PRÉNOM, né(e) le DATE à LIEU, de nationalité NATIONALITÉ, demeurant ADRESSE, qui déclare accepter ces fonctions et n'être frappé(e) d'aucune interdiction ni incompatibilité légale.]

Article 13 : Pouvoirs du gérant

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'associé unique.

[Si le gérant n'est pas l'associé unique : le gérant ne peut, sans l'accord préalable écrit de l'associé unique : acquérir ou céder un immeuble ou un fonds de commerce ; contracter un emprunt supérieur à MONTANT DA ; consentir une sûreté ou une caution ; ADAPTER OU SUPPRIMER CETTE LISTE.]

Article 14 : Rémunération du gérant

Le gérant [a droit à une rémunération fixée par décision de l'associé unique / exerce ses fonctions à titre gratuit]. Il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Article 15 : Responsabilité et cessation des fonctions

Le gérant est responsable, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables, de la violation des présents statuts et des fautes commises dans sa gestion, dans les conditions prévues par la loi.

Ses fonctions prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, son décès, son incapacité, sa démission, moyennant un préavis de [DÉLAI], ou sa révocation par décision de l'associé unique.

TITRE IV : DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

Article 16 : Pouvoirs de l'associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs attribués par la loi et les statuts à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.

Relèvent notamment de sa décision : l'approbation des comptes et l'affectation des résultats, la nomination et la révocation du gérant, la modification des statuts, l'augmentation ou la réduction du capital, la prorogation et la dissolution anticipée de la société.

Article 17 : Forme et registre des décisions

Les décisions de l'associé unique sont constatées par écrit, datées et signées par lui, puis consignées dans un registre spécial [coté et paraphé] conservé au siège social. Les copies ou extraits sont certifiés par le gérant.

Les décisions modifiant les statuts sont, en outre, établies ou déposées dans la forme exigée par la loi pour la modification des statuts.

Article 18 : Conventions entre la société et son associé unique ou son gérant

Les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son gérant ou son associé unique sont mentionnées au registre des décisions [et font l'objet d'un rapport du gérant joint aux comptes de l'exercice].

TITRE V : EXERCICE SOCIAL, COMPTES, RÉSULTATS

Article 19 : Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice commence à la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et se termine le 31 décembre [ANNÉE].

Article 20 : Comptes annuels

À la clôture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire et établit les états financiers conformément au système comptable financier en vigueur, ainsi qu'un rapport de gestion sur l'activité de l'exercice.

L'associé unique approuve les comptes dans les six mois de la clôture de l'exercice, par une décision consignée au registre prévu à l'article 17.

Article 21 : Affectation des résultats

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé [cinq pour cent (5 %)] au moins pour constituer la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne [le dixième] du capital social.

Le solde, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, que l'associé unique décide de se verser, de porter en réserves ou de reporter à nouveau.

Les pertes éventuelles sont inscrites au compte de report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices suivants, sauf décision contraire de l'associé unique.

Article 22 : Commissaire aux comptes

[Si la loi l'exige ou si l'associé unique le décide, un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés. Sinon, supprimer cet article.]

TITRE VI : CAPITAUX PROPRES, DISSOLUTION, LIQUIDATION

Article 23 : Capitaux propres inférieurs au quart du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs au quart du capital social, l'associé unique décide, dans le délai prévu par le code de commerce, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision est publiée dans les conditions légales.

Article 24 : Dissolution et liquidation

La société est dissoute à l'arrivée du terme fixé à l'article 5, sauf prorogation, par décision de l'associé unique, ou pour toute autre cause prévue par la loi.

La dissolution entraîne la liquidation, assurée par [le gérant / un liquidateur désigné par l'associé unique]. Après paiement des dettes, le boni de liquidation revient à l'associé unique.

Article 25 : Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales relèvent de la juridiction compétente du lieu du siège social.

TITRE VII : DISPOSITIONS FINALES

Article 26 : Personnalité morale, actes de la période de constitution

La société jouit de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce.

Les actes accomplis pour son compte avant cette date, énumérés en annexe [ANNEXE], sont repris par la société dans les conditions prévues par la loi.

Article 27 : Pouvoirs pour les formalités

Tous pouvoirs sont donnés au gérant [et/ou à NOM PRÉNOM, porteur d'une expédition des présentes] pour accomplir les formalités de dépôt, de publicité et d'immatriculation au registre du commerce, la déclaration des bénéficiaires effectifs, et les formalités auprès de l'administration fiscale, des services statistiques et de la sécurité sociale.

Article 28 : Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites sont à la charge de la société [et avancés par l'associé unique jusqu'à son immatriculation].

Fait à [LIEU], le [DATE], en [NOMBRE] exemplaires.

Signature de l'associé unique, précédée de la mention « Lu et approuvé » :

[NOM PRÉNOM] : ____________________

[Si le gérant n'est pas l'associé unique : acceptation du gérant, précédée de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » : NOM PRÉNOM : ____________________]

[Les statuts définitifs sont reçus par le notaire, qui recueille la signature de l'associé unique dans son acte.]