STATUTS
SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
« [DÉNOMINATION] » SARL
Au capital de [MONTANT EN CHIFFRES] DA
Siège social : [ADRESSE COMPLÈTE, COMMUNE, WILAYA]
AVERTISSEMENT : modèle de préparation à adapter. En Algérie, les statuts d'une SARL sont établis par acte notarié (acte authentique). Ce document n'a aucune valeur juridique tant que son contenu n'est pas repris dans l'acte reçu par le notaire.
LES SOUSSIGNÉS :
1. [NOM PRÉNOM], né(e) le [DATE] à [LIEU], de nationalité [NATIONALITÉ], demeurant [ADRESSE], titulaire de [la carte nationale d'identité / du passeport] n° [NUMÉRO] délivré(e) le [DATE] par [AUTORITÉ] ;
2. [NOM PRÉNOM], né(e) le [DATE] à [LIEU], de nationalité [NATIONALITÉ], demeurant [ADRESSE], titulaire de [la carte nationale d'identité / du passeport] n° [NUMÉRO] délivré(e) le [DATE] par [AUTORITÉ] ;
[3. Ajouter une ligne par associé.]
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux.
TITRE I : FORME, OBJET, DÉNOMINATION, SIÈGE, DURÉE
Article 1 : Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées une société à responsabilité limitée, régie par l'ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce, modifiée et complétée, par les autres textes en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 : Objet
La société a pour objet, en Algérie [et à l'étranger] :
[ACTIVITÉ 1, avec son intitulé et son code dans la nomenclature des activités du registre du commerce] ;
[ACTIVITÉ 2, même présentation] ;
et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à l'objet ci-dessus, sous réserve de l'obtention des autorisations exigées pour les activités réglementées.
Article 3 : Dénomination
La société prend la dénomination : « [DÉNOMINATION] », conforme au certificat de dénomination délivré par le Centre national du registre du commerce (CNRC) sous le n° [NUMÉRO] le [DATE].
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination est précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l'énonciation du capital social.
Article 4 : Siège social
Le siège social est fixé à : [ADRESSE COMPLÈTE, COMMUNE, WILAYA].
Il peut être transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 20 pour la modification des statuts.
Article 5 : Durée
La durée de la société est fixée à [NOMBRE] années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.
TITRE II : APPORTS, CAPITAL, PARTS SOCIALES
Article 6 : Apports
Les associés font à la société les apports suivants :
1. Apports en numéraire :
[NOM PRÉNOM] : la somme de [MONTANT] DA ;
[NOM PRÉNOM] : la somme de [MONTANT] DA ;
soit au total [MONTANT] DA, libérés à la constitution à hauteur de [MONTANT OU FRACTION, au moins le cinquième], ainsi que le constate le notaire [préciser : versement entre les mains du notaire ou attestation bancaire, selon ses instructions].
2. [Apports en nature : description précise du bien apporté, valeur retenue, nom de l'apporteur. Ces apports sont intégralement libérés à la constitution. Supprimer ce paragraphe s'il n'y a pas d'apport en nature.]
3. [Apport en industrie : nature du travail ou du savoir-faire apporté, nom de l'apporteur et droits qui lui sont reconnus, selon les règles indiquées par le notaire. Supprimer ce paragraphe s'il n'y en a pas.]
Article 7 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de [MONTANT EN CHIFFRES] DA ([MONTANT EN LETTRES] dinars algériens).
Il est divisé en [NOMBRE] parts sociales égales de [VALEUR NOMINALE] DA chacune, numérotées de 1 à [NOMBRE], souscrites en totalité par les associés et réparties entre eux comme suit :
[NOM PRÉNOM] : [NOMBRE] parts, numérotées de [N°] à [N°] ;
[NOM PRÉNOM] : [NOMBRE] parts, numérotées de [N°] à [N°] ;
Total : [NOMBRE] parts sociales.
Article 8 : Libération du solde
Le solde des apports en numéraire non libéré à la constitution est appelé par le gérant, en une ou plusieurs fois, selon le calendrier suivant : [CALENDRIER], et en tout état de cause dans le délai fixé par le code de commerce.
Article 9 : Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 20, et dans le respect des dispositions légales.
Article 10 : Droits et obligations attachés aux parts
Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une part emporte adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulièrement prises.
Article 11 : Cession et transmission des parts
La cession de parts sociales est constatée par écrit, dans la forme exigée par la loi, et rendue opposable à la société et aux tiers par l'accomplissement des formalités légales.
Les cessions entre associés sont [libres / soumises à l'agrément prévu ci-dessous].
Les cessions au conjoint, aux ascendants ou aux descendants d'un associé sont [libres / soumises à l'agrément prévu ci-dessous].
Les parts ne peuvent être cédées à une personne étrangère à la société qu'avec le consentement des associés représentant [au moins les trois quarts] du capital social. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par [lettre recommandée avec accusé de réception / remise contre décharge]. À défaut de réponse dans un délai de [DÉLAI], le consentement est réputé acquis.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, [sans agrément / sous réserve de l'agrément prévu ci-dessus].
TITRE III : GÉRANCE
Article 12 : Nomination du gérant
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés dans les présents statuts ou par une décision collective ultérieure.
Est nommé premier gérant de la société, pour une durée [indéterminée / de NOMBRE années] :
[NOM PRÉNOM], né(e) le [DATE] à [LIEU], de nationalité [NATIONALITÉ], demeurant [ADRESSE], [associé / non associé], qui déclare accepter ces fonctions et n'être frappé(e) d'aucune interdiction ni incompatibilité légale.
Article 13 : Pouvoirs du gérant
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Dans les rapports entre associés, le gérant ne peut, sans l'accord préalable des associés statuant dans les conditions de l'article 19 : [acquérir ou céder un immeuble ou un fonds de commerce ; contracter un emprunt supérieur à MONTANT DA ; consentir une sûreté ou une caution ; ADAPTER OU SUPPRIMER CETTE LISTE].
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux exerce les pouvoirs ci-dessus [séparément / conjointement].
Article 14 : Rémunération du gérant
Le gérant [a droit à une rémunération fixée par décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 19 / exerce ses fonctions à titre gratuit]. Il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Article 15 : Responsabilité du gérant
Le gérant est responsable, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables, de la violation des présents statuts et des fautes commises dans sa gestion, dans les conditions prévues par la loi.
Article 16 : Cessation des fonctions
Les fonctions du gérant prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, son décès, son incapacité, sa démission ou sa révocation.
Le gérant peut démissionner en prévenant les associés au moins [DÉLAI] à l'avance par [lettre recommandée / remise contre décharge].
Le gérant est révocable par décision des associés représentant [plus de la moitié] du capital social, dans les conditions prévues par la loi.
TITRE IV : DÉCISIONS COLLECTIVES
Article 17 : Forme des décisions
Les décisions collectives sont prises en assemblée. [Elles peuvent aussi être prises par consultation écrite des associés, sauf l'approbation annuelle des comptes, qui a toujours lieu en assemblée.]
Chaque associé a droit de participer aux décisions. Il dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Article 18 : Convocation et tenue des assemblées
Les associés sont convoqués par le gérant par [lettre recommandée avec accusé de réception / remise contre décharge], au moins [NOMBRE] jours avant la réunion, dans le respect du délai fixé par le code de commerce. La convocation indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour.
Un associé peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi : [PRÉCISER LES PERSONNES QUI PEUVENT REPRÉSENTER UN ASSOCIÉ].
L'assemblée est présidée par le gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus grand nombre de parts.
Article 19 : Décisions ordinaires
Sont ordinaires toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts, notamment l'approbation des comptes, l'affectation des résultats, la nomination et la révocation du gérant.
Elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant [plus de la moitié] du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants [sauf disposition contraire : PRÉCISER].
Article 20 : Décisions extraordinaires
Les décisions qui modifient les statuts, notamment l'augmentation ou la réduction du capital, le transfert du siège, le changement d'objet ou de dénomination, la prorogation ou la dissolution anticipée, sont adoptées par les associés représentant [au moins les trois quarts] du capital social, ou à la majorité supérieure exigée par la loi.
Aucune décision ne peut augmenter les engagements d'un associé sans son accord.
Article 21 : Procès-verbaux
Les décisions collectives sont constatées par des procès-verbaux signés par [le président de séance et les associés présents], conservés au siège dans un registre spécial [coté et paraphé]. Les copies ou extraits sont certifiés par le gérant.
Article 22 : Information des associés
Avant chaque assemblée, les associés peuvent consulter au siège les documents soumis à leur décision, au moins [NOMBRE] jours avant la réunion. Ils peuvent en outre obtenir à tout moment communication des comptes, des rapports et des procès-verbaux des [NOMBRE] derniers exercices.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL, COMPTES, RÉSULTATS
Article 23 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice commence à la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et se termine le 31 décembre [ANNÉE].
Article 24 : Comptes annuels
À la clôture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire et établit les états financiers conformément au système comptable financier en vigueur, ainsi qu'un rapport de gestion sur l'activité de l'exercice.
Ces documents sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Article 25 : Affectation des résultats
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé [cinq pour cent (5 %)] au moins pour constituer la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne [le dixième] du capital social.
Le solde, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable. L'assemblée décide de le distribuer aux associés en proportion de leurs parts, de le porter en réserves ou de le reporter à nouveau.
Les pertes éventuelles sont inscrites au compte de report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices suivants, sauf décision contraire des associés.
Article 26 : Commissaire aux comptes
[Si la loi l'exige ou si les associés le décident, un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés par décision collective. Sinon, supprimer cet article.]
TITRE VI : CAPITAUX PROPRES, DISSOLUTION, LIQUIDATION, LITIGES
Article 27 : Capitaux propres inférieurs au quart du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs au quart du capital social, le gérant consulte les associés dans le délai prévu par le code de commerce afin de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision est publiée dans les conditions légales.
Article 28 : Dissolution
La société est dissoute à l'arrivée du terme fixé à l'article 5, sauf prorogation, par décision des associés statuant dans les conditions de l'article 20, ou pour toute autre cause prévue par la loi.
Article 29 : Liquidation
La dissolution entraîne la liquidation de la société. Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par les associés. Après paiement des dettes et remboursement des apports, le boni de liquidation est réparti entre les associés en proportion de leurs parts.
Article 30 : Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales qui surviennent pendant la durée de la société ou de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, relèvent de la juridiction compétente du lieu du siège social.
TITRE VII : DISPOSITIONS FINALES
Article 31 : Personnalité morale, actes de la période de constitution
La société jouit de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce.
Les actes accomplis pour son compte avant cette date, énumérés en annexe [ANNEXE], sont repris par la société dans les conditions prévues par la loi.
Article 32 : Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont donnés au gérant [et/ou à NOM PRÉNOM, porteur d'une expédition des présentes] pour accomplir les formalités de dépôt, de publicité et d'immatriculation au registre du commerce, la déclaration des bénéficiaires effectifs, et les formalités auprès de l'administration fiscale, des services statistiques et de la sécurité sociale.
Article 33 : Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites sont à la charge de la société [et avancés par NOM PRÉNOM jusqu'à son immatriculation].
Fait à [LIEU], le [DATE], en [NOMBRE] exemplaires.
Signatures des associés, précédées de la mention « Lu et approuvé » :
[NOM PRÉNOM] : ____________________
[NOM PRÉNOM] : ____________________
Acceptation du gérant, précédée de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant » :
[NOM PRÉNOM] : ____________________
[Les statuts définitifs sont reçus par le notaire, qui recueille les signatures des associés dans son acte.]