التنازل عن الحصص الاجتماعية في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الجزائر

التنازل عن الحصص أم رفع رأس المال

في التنازل، يبيع شريك كل حصصه أو جزءًا منها لشخص آخر: شريك آخر أو شخص جديد. لا تتغير الشركة ولا رأس مالها. ما يتغير هو من يملك الحصص، ويذهب الثمن إلى البائع (المتنازل) لا إلى الشركة. وإذا أردت أن تدخل أموال الشريك الجديد إلى الشركة، فالمطلوب هو رفع رأس المال.

الموافقة: متى يجب أن يقبل الشركاء

الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة مغلقة: يختار الشركاء من يشاركونه. لذلك يمنحهم القانون التجاري حق النظر في دخول شخص أجنبي عن الشركة.

1. 1

   تبليغ المشروع

   يرسل البائع إلى الشركة وإلى كل شريك المشروع: من يشتري، وكم حصة، وبأي ثمن وبأي شروط.

2. 2

   قرار الشركاء

   يبتّ الشركاء في الموافقة على المشتري، ويُدوَّن القرار في محضر.

3. 3

   إذا مُنحت الموافقة

   يمكن توقيع التنازل لدى الموثق بالشروط المبلغة.

4. 4

   إذا رُفضت الموافقة

   يملك الشركاء ثلاثة أشهر من تاريخ الرفض لشراء الحصص أو العمل على شرائها، بسعر يحدده خبير معتمد. ويمكن تمديد هذا الأجل مرة واحدة دون أن يتجاوز ستة أشهر.

الشكل: عقد رسمي لدى الموثق

عمليًا، يُوقَّع التنازل أمام الموثق. ويحدد العقد البائع والمشتري وعدد الحصص والثمن وطريقة دفعه، ويذكر قرار الموافقة. ويتولى الموثق تسجيل العقد وتحصيل حق التسجيل. ولكي تلتزم الشركة والغير بالتنازل، يجب بعد ذلك تبليغه للشركة أو قبولها له في عقد رسمي، وكثيرًا ما يتم ذلك في العقد نفسه بتدخل المسير.

الثمن وحق التسجيل وفائض القيمة

يُحدَّد الثمن بحرية بين البائع والمشتري، إلا في حالة رفض الموافقة حيث يحدده خبير معتمد. ولتقديره يُنظر عمومًا إلى قيمة الشركة: أصولها ناقص ديونها، ونتائجها، وزبائنها. والقيمة التي يمكنك تبريرها تحمي الطرفين، بما في ذلك أمام الإدارة الجبائية.

بعد التوقيع: القانون الأساسي والنشر والسجل

يبيّن القانون الأساسي توزيع الحصص بين الشركاء: وبعد التنازل لم يعد صحيحًا. يُعد الموثق التحيين وإعلان البيانات المعدلة للنشرة الرسمية للإعلانات القانونية. ثم تودع طلب التعديل لدى المركز الوطني للسجل التجاري مع القانون الأساسي المعدل والإعلان المنشور. وأخيرًا، إذا تغير الأشخاص الذين يملكون الشركة أو يسيطرون عليها، يجب تقديم تصريح جديد بالمستفيدين الحقيقيين لدى المركز خلال شهر.

إذا تغير المسير أو الأغلبية

• كان البائع مسيرًا: عيّن المسير الجديد بقرار من الشركاء، واطلب تعديل السجل التجاري في الوقت نفسه مع التنازل.
• قد تتغير الوضعية الاجتماعية للمسير: فالمسير صاحب الأغلبية يشترك لدى صندوق غير الأجراء، أما المسير صاحب الأقلية أو غير الشريك الذي يتقاضى أجرًا فيخضع لصندوق الأجراء.
• يجب أن يعلم البنك بالأشخاص الجدد المؤهلين للإمضاء.
• في المؤسسة ذات الشخص الوحيد، التنازل عن جزء من الحصص يُدخل شريكًا ثانيًا: فتصبح الشركة ذات مسؤولية محدودة. وبالعكس، إذا اشترى شريك كل حصص شركة ذات مسؤولية محدودة، أصبحت مؤسسة ذات شخص وحيد.

مثال مرقم (وهمي)

شركة Atlas Conseil ذات المسؤولية المحدودة (مثال) رأس مالها 100 000 دج مقسم إلى 100 حصة بقيمة 1 000 دج: يملك A منها 60 ويملك B منها 40. يبيع B حصصه الأربعين لـ D، وهو أجنبي عن الشركة، بثمن 1 500 دج للحصة، أي 60 000 دج. يبلّغ B المشروع إلى الشركة وإلى A، ويوافق الشركاء على D.

لا تتلقى الشركة شيئًا: فالـ 60 000 دج تذهب إلى B. وبما أن D يملك 40 % من رأس المال، يجب تحيين التصريح بالمستفيدين الحقيقيين خلال شهر.

أخطاء شائعة

• توقيع تنازل بعقد عرفي دون موثق: فالقانون يشترط عقدًا رسميًا.
• قبض الثمن قبل موافقة الشركاء.
• نسيان تبليغ المشروع إلى كل شريك.
• التوقف عند عقد التنازل دون تحيين القانون الأساسي ولا السجل التجاري.
• نسيان التصريح بالمستفيدين الحقيقيين خلال شهر.
• إبقاء الشريك المسير السابق مقيدًا في السجل ومؤهلًا لدى البنك.